Spotify踢开投行上市是要颠覆华尔街吗?

　　2018年1月刚开年，IPO就打破了美国资本市场几乎近二三十年的记录，尽管一月份通常是IPO的淡季，而且美国2017年税制改革已经耽搁了一些公司的上市进程。在赴美上市的这些公司中，最让人关注的一家是颠覆了音乐行业的瑞典公司Spotify，还在上市过程中开辟了一条颠覆华尔街的无承销商“直接上市”道路。

　　美国IPO开门红，一月破纪录

　　金融数据公司Dealogic的数据显示，2018年1月份美国新上市公司达到18家，融资总额约90亿美元，这是从该数据公司90年代中期开始跟踪IPO数据以来几十年里IPO融资最强劲的年度开门红。报道称上一次的记录在2014年1月，12单上市，融资总额为53亿美元。

　　到了2月份，拟在美上市的科技公司更是暗流涌动，已经提交上市申请的公司中还不乏引人注目的独角兽科技公司。截至2月底，已经公开招股书的（拟）上市公司中，不仅包括国内大家熟悉的小米生态链企业华米科技、百度旗下的爱奇艺和在线职业教育公司“尚德机构”，还有声名显赫的独角兽云存储公司Dropbox以及全球炙手可热的数字音乐公司Spotify。

　　2月8日，小米生态链企业华米科技成功登录纽交所，为小米正在筹备的上市打了一个漂亮的前阵。

　　2月23日，尚德机构提交了申请在纽交所上市的招股书。

　　2月27日，爱奇艺提交了申请在纽交所上市的招股书。

　　2月28日，瑞典数字音乐公司Spotify公开了申请纽交所公开上市的招股书。

　　显然，美国资本市场上高科技公司上市的步伐已经开始加速，中国背景的科技公司也是其中的重要力量。

　　高科技公司赴美上市在2018年预计会大幅增长，美银美林TMT资本市场业务的主管预测称，2018年美国科技公司IPO数量将从去年的约38家增至今年的50多家，而且2019年也会持续增多。据统计，2017年美国IPO数量上涨50%至160宗，融资总额达到350亿美元，几乎是2016年的2倍。

　　Spotify踢开保荐人的创新上市方式引入关注

　　登陆美国资本市场的上市候选人中，Spotify的创新上市方式最引人注目，大有颠覆音乐行业之后还在纽交所上市过程中踢华尔街场子的架势。上市主体Spotify Technology S.A．为一家注册在卢森堡的公司。

　　与其他公司的IPO方式不同，这家公司采用“直接上市”的模式，即不发行新股，只需简单地登记现有股票，然后即可在资本市场上自由交易。也就是说，Spotify的公开上市其实并不是由公司发行新股，而是为公司现有股东提供流动性，让投资人可以在公开市场出售其所持公司股票。

　　跟传统IPO差异更大的是，这家公司上市公开交易（登记的现有）股票一脚踢开了作为保荐人的券商/投行，创新地采用一个无承销商的公开上市方式。

　　由于没有投行做承销商，意味着就上市不会有一个传统“询价圈购”（bookbuilding）的流程，这种传统的承销流程中承销商根据机构投资者对首次公开上市的实际需求制定发行价格，并由承销商按照发行价格开始向公众股东出售股票，公司发行成功（譬如超额认购），承销商往往按抽成的方式获取高额的中介费，而且表面看起来越成功（譬如股价低超额认购，其实这种情况下公司吃了哑巴亏），承销商的费用越高。

　　Spotify踢开了承销商可以避免承销商压低发行价格让公司和创始人吃亏，同时节省了一大笔券商费用，但是缺少这种承销机制就意味着上市没有了传统的开盘价格发现机制。

　　根据纽交所的规定，这家瑞典公司聘请了摩根士丹利担任财务顾问，以便在指定做市商确定纽交所开盘价时与其进行磋商。上市开盘价将由纽交所根据从证券经纪公司收集的买卖订单确定，买单与卖单在纽交所进行价格匹配。指定做市商根据这些订单的情况确定股票的开盘价。

　　但是，摩根士丹利作为财务顾问并不会像保荐人那样进行询价圈购，所以也无法向做市商提供询价圈购机制下的定价依据/参考信息。而且，在开市之前，也没有承销商向公众出售股票的首次公开发行价格，这可能会对纽交所根据从证券经纪公司收集的买卖订单的区间范围产生影响。

　　没了承销商，开市股价会剧烈波动吗？

　　也就是说，这种公开发行方式下股价和交易量都可能比传统承销IPO方式下面临更剧烈波动的风险。 

　　Spotify在招股书中披露，2017年度公司股票在非公开市场的价格区间为37.5-125美元之间，而2018年截至2月22日价格区间为99-132美元之间。但这两个价格区间都将腾讯音乐娱乐集团与Spotify之间的（相互）投资排除在外。

　　2017年12月，腾讯及旗下音乐娱乐集团与Spotify之间达成相互股权投资，包括两家数字音乐平臺分别以现金购入对方的少数股权；此外，腾讯还从 Spotify 现有股东购入股份，这些股份由Spotify高级可转债持有人将债券转换为股份后转让给腾讯。

　　Spotify在会计上将其与腾讯方面的这项交易作为换股处理。腾讯及腾讯音乐娱乐集团在交易中承诺自2017年12月15日起三年内不转让Spotify股份，除此之外这家公司的其他股东没有类似锁定约定或转让限制，更多股东可登记转让股票，对股票交易的供求关系会有很大影响。

　　据传，与Spotify联姻的腾讯音乐娱乐集团也可能2018年同样赴美上市。

　　总之，Spotify踢开承销商会省去了承销商压价的担忧并能节省一大笔承销费用，但公司的股价波动表现必然更受关注，如果上市成功股价波动并不剧烈，料必有更多的独角兽会考虑这种直接上市方式，更经济地为苦苦期盼上市退出的投资人和员工等股东提供退出渠道。